Regulação de Criptoativos no Brasil – Parte II

O criptomercado é dinâmico o bastante para que, em poucos meses, este blog tenha voltado ao assunto agora pela quarta vez.

Nas três postagens anteriores, o mercado de criptoativos foi abordado em seu aspecto geral de funcionamento (1),sob o aspecto regulatório (2) e sob o enfoque de algumas mudanças anunciadas a partir da análise da Comissão de Valores Mobiliário sobre as provas da Operação Kryptos do MPF (3).

Menos de um mês desde a última incursão desse blog no assunto, a CVM divulgou, em 11 de outubro de 2022, o Parecer de Orientação n. 40, consolidando o seu entendimento sobre as normas aplicáveis aos criptoativos que forem considerados valores mobiliários (4).

Antes da emissão do parecer em questão, a CVM já havia se dedicado ao tema dos criptoativos em diversos procedimentos administrativosdesde 2018 (5), cujos entendimentos foram agora reunidos, esclarecendo os limites de atuação da autarquia e a forma como ela exercerá seus poderes para normatizar e fiscalizar a atuação dos integrantes do mercado de capitais.

A CVM expressamente reconhece que a regulamentação proposta pelo parecer está sujeita a modificações posteriores, na medida em que venha a ser sancionada legislação específica sobre a matéria ou como consequência prática do permanente desenvolvimento da tecnologia, das características e das funções inerentes aos criptoativos.

Para quem, como nós, entende que os criptoativos indicam uma senda cuidadosa no campo de estudos das tipologias de lavagem de capitais, a análise minuciosa das orientações da CVM parece ser tarefa imperativa porque trata da fusão do criptomercado com o Sistema Financeiro Nacional.

Conceito de Criptoativos

A CVM adotou um conceito expresso de criptoativos: ativos representados digitalmente, protegidos por criptografia, que podem ser objeto de transações executadas e armazenadas por meio de tecnologias de registro distribuído (distributed ledger technologies, DLTs). Usualmente, os criptoativos (ou a sua propriedade) são representados por tokens, que são títulos digitais intangíveis.

A CVM não regulamenta a tecnologia, propriamente dita. O fato de um serviço ou ativo ser desenvolvido ou ofertado digitalmente, por meio criptográfico ou baseado em tecnologia de registro distribuído, é irrelevante para o enquadramento de um ativo como valor mobiliário ou para a submissão de determinada atividade à regulamentação da CVM. Sobre o mercado de valores mobiliários, este blog já tratou em outra oportunidade (6).

O que acontece é que, a depender da sua natureza e características, os serviços ou ativos desenvolvidos por meio dessas tecnologias podem estar sujeitos a regimes regulatórios, quando se enquadrarem no regime legal dos valores mobiliários. Daí porque, embora a tokenização (7) em si não esteja sujeita a prévia aprovação ou registro na CVM, caso venham a ser emitidos valores mobiliários com fins de distribuição pública, tanto os emissores quanto a oferta pública de tais tokens estarão sujeitos à regulamentação aplicável.

Os criptoativos costumam ser designados como tokens e podem desempenhar diversas funções. A CVM adota a abordagem funcional para enquadramento dos tokens em taxonomia que servirá para indicar o seu tratamento jurídico:

1. Token de Pagamento (cryptocurrency ou payment token): busca replicar as funções de moeda, notadamente de unidade de conta, meio de troca e reserva de valor;

2. Token de Utilidade (utility token): utilizado para adquirir ou acessar determinados produtos ou serviços; e

3. Token referenciado a Ativo (asset-backed token): representa um ou mais ativos, tangíveis ou intangíveis. São exemplos os security tokens, as stablecoins, os non-fungible tokens (NFTs) e os demais ativos objeto de operações de tokenização.

Tais categorias não são estanques. Um único criptoativo pode se enquadrar em mais de uma categoria, a depender das funções que desempenha e dos direitos a ele associados.

A CVM entende que o token referenciado a ativo pode ou não ser um valor mobiliário e que sua caracterização como tal dependerá da essência econômica dos direitos conferidos a seus titulares, bem como poderá depender da função que assuma ao longo do desempenho do projeto a ele relacionado.

A prática de mercado vem demonstrando que um token pode representar não só ativos, como também direitos de remuneração por empreendimento, direito a receber relacionado a estruturas assemelhadas às de securitização, ou, ainda, direito de voto. Alguns desses modelos aproximam os tokens emitidos do conceito de valor mobiliário.

Criptoativos como Valores Mobiliários

O conceito de valor mobiliário tem natureza instrumental e objetiva delimitar o regime mobiliário. Nas hipóteses em que determinado criptoativo é valor mobiliário, os emissores e demais agentes envolvidos estão obrigados a cumprir as regras estabelecidas para o mercado de valores mobiliários e poderão estar sujeitos à regulação da CVM.

Ainda que os criptoativos não estejam expressamente incluídos entre os valores mobiliários citados nos incisos do art. 2º da Lei nº 6.385/76, os agentes de mercado devem analisar as características de cada criptoativo com o objetivo de determinar se é valor mobiliário, o que ocorre quando:

1. é a representação digital de algum dos valores mobiliários previstos taxativamente nos incisos I a VIII do art. 2º da Lei nº 6.385/76 e/ou previstos na Lei nº 14.430/2022 (i.e., certificados de recebíveis em geral); ou

2. enquadra-se no conceito aberto de valor mobiliário do inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76, na medida em que seja contrato de investimento coletivo

No que diz respeito aos criptoativos que se enquadram nos requisitos previstos no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76 e conforme destacado em postagem anterior sobre a Operação Kryptos (3), a caracterização de determinado ativo como contrato de investimento coletivo não depende de manifestação prévia da CVM. Ainda que invistam ou assumam exposição em criptoativos que não sejam valores mobiliários, os contratos de investimento coletivo são valores mobiliários.

O conceito aberto de valor mobiliário previsto no inciso IX do artigo 2º da Lei 6.385/76 tem inspiração em precedente da Suprema Corte dos Estados Unidos, do qual se extrai as premissas do “Teste de Howey”, que vem sendo utilizado pela CVM para avaliar se determinado ativo é valor mobiliário.

Nesse sentido, a CVM tem reiteradamente considerado as seguintes características de um contrato de investimento coletivo para decidir se determinado título é ou não é valor mobiliário:

1. Investimento: aporte em dinheiro ou bem suscetível de avaliação econômica;
2. Formalização: título ou contrato que resulta da relação entre investidor e ofertante, independentemente de sua natureza jurídica ou forma específica;
3. Caráter coletivo do investimento;
4. Expectativa de benefício econômico: seja por direito a alguma forma de participação, parceria ou remuneração, decorrente do sucesso da atividade referida no item (v) a seguir;
5. Esforço de empreendedor ou de terceiro: benefício econômico resulta da atuação preponderante de terceiro que não o investidor; e
6. Oferta pública: esforço de captação de recursos junto à poupança popular.

Os três últimos requisitos são detalhados pelo Parecer da CVM em relação aos criptoativos.

A expectativa de benefício econômico resulta diretamente do resultado do empreendimento (e.g., participação nos resultados do empreendimento), sendo certo que o resultado advém em última análise dos esforços do empreendedor ou de terceiros, e não de fatores externos, que fogem ao domínio do empreendedor. Criptoativos que estabeleçam o direito de seus titulares participarem nos resultados do empreendimento, inclusive por meio de participação ou resgate do capital, acordos de remuneração e recebimento de dividendos, terão, em princípio, preenchido esse requisito.

Quanto ao esforço de empreendedor ou de terceiro, a CVM exige que a remuneração seja preponderantemente decorrente de esforços de empreendedor ou de terceiros. Deve-se avaliar, portanto, a natureza e extensão da atuação desse agente para o sucesso do empreendimento. Esse requisito estará preenchido, por exemplo, nas situações em que a criação, aprimoramento, operação ou promoção do empreendimento dependam da atuação do promotor ou de terceiros.

Por fim, a oferta pública de distribuição de valores mobiliários está disciplinada nas leis n. 6.404/76 e n. 6.385/76, regulamentadas pela Resolução CVM nº 160/22. Tendo em vista que a oferta de tokens é realizada principalmente por meio da internet e sem restrição geográfica, é preciso analisar o tema à luz dos Pareceres de Orientação nº 32/05 e nº 33/05 que tratam, respectivamente, sobre o uso da internet em ofertas de valores mobiliários e na intermediação de operações; e sobre a intermediação de operações e oferta de valores mobiliários emitidos e admitidos à negociação em outras jurisdições (8).

Informação ao Investidor

A regulação do mercado de capitais adota o princípio da ampla e adequada divulgação (full and fair disclosure) como pedra fundamental do regime informacional, em linha com o modelo regulatório consagrado nos Estados Unidos desde o Securities Act of 1933. A CVM prestigia a transparência em relação aos criptoativos e busca assegurar a observância do regime de divulgação de informações.

Não cabe à CVM interferir no exame de mérito das oportunidades de investimento oferecidas ao público em geral, por exemplo, mediante a seleção prévia daquelas julgadas mais promissoras, seguras ou merecedoras de outros atributos elogiosos. Em vez disso, compete à CVM proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado, bem como assegurar o acesso do público a informações corretas, claras e completas sobre os valores mobiliários negociados, disponíveis a todos igualmente.

O sistema de divulgação de informações não é um fim em si mesmo, mas é um instrumento destinado a atingir a finalidade de que os investidores possam decidir de modo informado, por seu próprio juízo de mérito, sobre a aquisição, a manutenção ou a alienação dos valores mobiliários. Para essa finalidade, a transparência deve ser um compromisso de emissores e, para além deles, na medida do possível, deve também ser buscada e valorizada por todos os integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários nas suas respectivas atividades.

Nesse sentido, a regulamentação da CVM é aplicável e deve ser observada quando da realização de ofertas públicas de criptoativos que sejam considerados valores mobiliários, destacando-se, primariamente, as normas que dispõem:

(i) sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários – Resolução CVM nº 80/22; e

(ii) sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados (9).

Sem pretender listar exaustivamente todas as regulamentações que possam ser aplicáveis a um tipo específico de criptoativo que seja valor mobiliário, em função de suas características e das de seu emissor, é fundamental destacar que os regimes regulatórios vigentes já preveem a necessidade de prestações de informações aos investidores, sejam elas direcionadas ao momento de tomada de decisão de investimento, ou posteriormente a ele, de forma a permitir o acompanhamento acerca do andamento do negócio e para fins do cumprimento do princípio do full and fair disclosure, pressuposto para que um valor mobiliário possa estar admitido à negociação em mercado organizado.

Além disso, a admissão à negociação secundária de qualquer valor mobiliário, inclusive aqueles representados na forma dos criptoativos, deve ocorrer em mercados organizados que possuam autorização da CVM, nos termos da Resolução CVM nº 135/22.

Deve-se observar, ainda, a aplicabilidade das normas relacionadas à: (i) prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários; (ii) prestação de serviços de compensação e liquidação de valores mobiliários; e (iii) prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e de emissão de certificados de valores mobiliários.

Considerando o arcabouço vigente, a CVM orienta aqueles que buscam a realização de ofertas públicas ao amparo da regulamentação vigente a considerar a pertinência de incluir, no contexto da elaboração dos documentos previstos nas normas exigíveis, conforme o caso, um conjunto mínimo de informações específicas e que se relacionam aos valores mobiliários.

No Parecer de Orientação n. 40/22, a CVM recomenda, dentre outras, a prestação das seguintes informações, em linguagem acessível ao público e ao mercado em geral:

1. Identificação do emissor dos tokens que será beneficiário dos recursos de oferta e de todos os participantes do procedimento de oferta e seus papéis, explicitando a existência de partes relacionadas;

2. Descrição das atividades do emissor dos tokens ou de terceiros cujo esforço é relevante para a expectativa de benefício econômico, em especial no que concerne a novas emissões, gestão de ativos que servem de lastro aos tokens, contratação de provedores de liquidez, gestão do ciclo de vida do software (ex. decisões acerca de forks), resposta a incidentes cibernéticos, resgate e amortização de pagamentos, envio de informações periódicas ou eventuais aos investidores, ações de marketing e quaisquer outras atividades que possam influenciar na expectativa de benefício econômico;

3. Descrição, se houver, dos direitos conferidos aos titulares dos tokens, especialmente pagamento de remuneração ou participação em resultados, direito de participar de deliberações, direito de remuneração condicionada à realização de determinadas atividades;

4. Todas as informações que embasem expectativas de benefício econômico como resultado da aquisição do token, bem como eventual expectativa por valorização em mercado secundário, na medida em que decorrente de esforços do empreendedor, em especial se houver compromisso do emissor com listagem dos tokens em ambientes de negociação;

5. Mecanismo de consenso e descrição adequada ao público em geral sobre o processo de emissão de tokens, especialmente controles de estabilidade de preços, se aplicável;

6. Materiais de apoio ao investidor sobre funções e riscos ligados à tecnologia, de modo a mitigar assimetrias de informação decorrente de hipossuficiência técnica, em especial na hipótese em que o ativo comporte complexidades (a título exemplificativo, em tokens recebidos como contrapartida de depósitos em soluções DeFi, quando o protocolo impuser critérios de liquidação compulsória, se houver riscos de inflation bug, impermanent loss e outros), se aplicável;

7. Identificação de canais de suporte ao investidor e termos de qualidade mínima do serviço (SLA, service level agreement), se aplicável;

8. Eventuais taxas e outros encargos suportados pelo investidor na subscrição de ofertas, negociação ou pela mera titularidade dos tokens, se aplicável.

Ademais, a CVM recomenda, dentre outras, a prestação das seguintes informações, em linguagem acessível ao público e ao mercado em geral:

1. Identificação clara das vantagens da utilização da tecnologia de registro distribuído;

2. Descrição das desvantagens da utilização da tecnologia de registro distribuído, em especial sobre desempenho em comparação com mecanismos tradicionais e eventuais efeitos adversos ao meio ambiente;

3. Aplicabilidade dos serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, compensação e liquidação de valores mobiliários, custódia de valores mobiliários, e escrituração de valores mobiliários e de emissão de certificados de valores mobiliários;

4. Descrição da gestão da propriedade dos tokens (em especial se o investidor poderá ter o controle da chave privada, se a custódia será delegada, se haverá um prestador de serviços contratado para oferta, a exemplo de intermediário na subscrição de uma oferta, de custodiante ou de depositário) e dos ativos que servem de lastro para os tokens (sejam ativos reais ou puramente digitais, como NFTs);

5. Regras de governança do protocolo, indicando os diferentes papéis de participantes da rede, caráter público ou privado da rede, critérios e responsáveis para definição e assunção desses papéis e identificação de participantes relevantes;

6. Descrição das regras para identificação dos titulares dos tokens e tratamento de seus dados pessoais;

7. Indicação das entidades administradora de mercado organizado autorizada pela CVM ou outras plataformas de negociação nas quais o token será ou poderá ser admitido à negociação;

8. Controles de origem dos recursos utilizados para aquisição de tokens e compromisso com a comunicação de operações suspeitas de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e/ou financiamento da proliferação de armas de destruição em massa; e

9. Planejamento de novas funcionalidades e alteração das regras de governança e mecanismo de consenso, se aplicável.

Intermediários

Os intermediários em mercado secundário que atuem, direta ou indiretamente, na oferta de criptoativos devem observar a regulação da CVM, no que concerne à negociação de valores mobiliários. A realização de ofertas ou intermediação de criptoativos deve levar em consideração as eventuais repercussões dessa atividade e o seu enquadramento nas normas vigentes aplicáveis, de forma geral, a sua atuação no mercado de valores mobiliários.

De igual forma, o intermediário não pode se isentar de garantir, na oferta de tais criptoativos, um adequado nível de transparência e informação a respeito das características e riscos associados a tais ativos, em particular quando oferecidos de forma direta, ou seja, não por meio de um produto regulado (fundos de investimento ou exchange traded fund – ETF, por exemplo), que já conte com suas próprias regras de transparência mínima.

A instituição intermediária também deve promover due diligence adequada sobre os controles internos de parceiros comerciais, inclusive no que diz respeito aos prestadores de serviço da indústria de criptoativos que não transacionem com valores mobiliários, com o objetivo de mitigar a eventual materialização de riscos que possam impactar o intermediário.

Cabe ao intermediário avaliar se o investidor deve ser informado sobre a natureza e extensão da parceria comercial. Da mesma forma, devem ser avaliadas as segregações e proteções de natureza operacional, estrutural e regulatória que o intermediário possui para evitar que eventuais problemas provenientes de ambientes de negociação de criptoativos que não são valores mobiliários impactem seus próprios negócios.

No mais, ao estabelecer parceria com prestador de serviços que oferte criptoativos que não são valores mobiliários ou serviços ligados à cripto economia, o intermediário deve informar sobre os riscos envolvidos nesse tipo de aplicação, em linguagem acessível e adequada ao público a que se destina, de modo que o destinatário possa avaliar se o produto é compatível com seu perfil de riscos.

Especificamente quando aos fundos de investimento, seu administrador ou gestor deve avaliar o adequado nível de divulgação de potenciais riscos ligados aos ativos nos materiais de divulgação obrigatória do fundo, em especial no que diz respeito a ativos baseados em tecnologias inovadoras. A título exemplificativo, essa diretriz deve ser aplicável aos fundos de investimento que exploram as possibilidades da digitalização de conteúdo criativo (NFTs). Em conformidade com o exposto acima, os fundos de índice em particular devem aderir e preservar os princípios previstos no artigo 2º da Instrução CVM nº 359/02 ao ofertar índices de criptoativos, como sua replicabilidade, fidedignidade e representatividade.

A CVM já se manifestou sobre a possibilidade e os termos para investimento direto em criptoativos por fundos de investimento constituídos no Brasil nos ofícios circulares n. 1/2018 e 11/2018, abordados anteriormente nesse blog (2). Expressamente, a CVM indica que o Parecer de Orientação n. 40/22 não inova no seu entendimento a respeito dessa matéria.

Ao final do Parecer de Orientação n. 40/22, a CVM destaca que projetos sobre a atividade de tokenização de valores mobiliários foram aprovados no regime de Sandbox Regulatório (Resolução CVM n. 29/21) e se encontram em teste. Os projetos obtiveram autorizações temporárias para atuar, por meio de dispensas regulatórias, como entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários e prestadores de serviço de escrituração de valores mobiliários, bem como foram autorizados a conduzir ofertas públicas.

Ao final, a CVM afirma estar atenta ao mercado marginal de criptoativos que sejam valores mobiliários e adotará as medidas legais cabíveis para a prevenção e punição de eventuais violações às leis e regulamentos do mercado de capitais brasileiro, incluindo a emissão de alertas de suspensão (stop orders), instauração de processos administrativos sancionadores e a comunicação, ao Ministério Público Federal, acerca da existência de eventuais crimes de ação penal pública.

1. https://investigacaofinanceira.com.br/mercados-financieros-vi-criptoativos/;
2. https://investigacaofinanceira.com.br/regulacao-de-criptoativos-no-brasil/;
3. https://investigacaofinanceira.com.br/operacao-kryptos-impacto-regulatorio-no-criptomercado/;
4. https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-divulga-parecer-de-orientacao-sobre-criptoativos-e-o-mercado-de-valores-mobiliarios;
5. O Parecer de Orientação n. 40/22 indica os seguintes precedentes da CVM: (i) sobre o enquadramento de criptoativos como valores mobiliários para fins do inciso IX, do art. 2º da Lei nº 6.385/76: PAS CVM nº 19957.003406/2019-91, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, julgado em 27/10/2020; PAS CVM nº 19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, julgado em 09/06/2020, PAS CVM nº RJ2017/3090, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, julgado em 07/05/2019 e PA nº 19957.010938/2017-13, decidido em 30/01/2018; (ii) sobre a possibilidade e condições para investimento em criptoativos por fundos de investimento brasileiros: Ofícios Circulares n. 1/2018/CVM/SIN, de 12/01/2018, e n. 11/2018/CVM/SIN, de 19/09/2018; (iii) sobre as características e riscos envolvendo investimentos em criptoativos, o “Alerta CVM” disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/menu/investidor/alertas/ofertas_atuacoes_irregulares.html; e (iv) propriamente sobre os criptoativos “Série de Alertas – Criptoativos”, disponível em https://www.investidor.gov.br/publicacao/Alertas/listaalertas.html;
6. Link: https://investigacaofinanceira.com.br/mercados-financeiros-iii-capitais/;
7. A IOSCO define tokenização como o processo de representar digitalmente um ativo ou propriedade de um ativo. International Organization of Securities Commissions – IOSCO, IOSCO “Research Report on Financial Technologies (Fintech)”, p. 51. Madrid, 2017, disponível em: https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD554.pdf;
8. A respeito dessa matéria, o Parecer de Orientação n. 40/22 traz algumas inovações em relação aos pareceres anteriores. A CVM analisará os casos concretos para avaliar se há oferta de valor mobiliário sujeita a sua competência e, para tanto, levará em conta a existência de medidas efetivas para impedir que o público em geral acesse a página contendo a oferta. O contexto atual justifica complemento às diretrizes de referidos Pareceres de Orientação, considerando a popularização do uso das redes sociais para oferta de valores mobiliários e a regulamentação das plataformas eletrônicas de investimento participativo (crowdfunding), regidas pela Resolução CVM nº 88/22. A CVM nota que é possível exibir página contendo ofertas de valores mobiliários apenas a usuários identificados por login e senha. Embora tal mecanismo de prevenção de acesso seja mencionado no Parecer de Orientação CVM nº 32/05, essas ofertas não são necessariamente privadas. Nesse sentido, a existência de mecanismos de prevenção de acesso a páginas contendo ofertas de valores mobiliários e a inexistência de divulgação específica sobre uma oferta, isoladamente, não têm o condão de afastar o caráter público de uma oferta. Devem ser levados em consideração outros aspectos do caso concreto para avaliar a efetividade da medida, tais como o número de investidores alcançados e o número de subscritores, entre outros, sendo certo que há inúmeras ferramentas disponíveis para barrar o acesso da página (a exemplo de mecanismos de geoblocking). Além disso, as ofertas de intermediação de derivativos a investidores brasileiros também merecem nota, em complemento aos citados Pareceres de Orientação. A esse respeito, nota-se que a oferta de valores mobiliários emitidos no exterior pode ser considerada irregular se não tiver registro na CVM. De acordo com o Parecer de Orientação CVM nº 33/05, a utilização de meios de comunicação “destinados a atingir o público em geral residente no Brasil” é um critério relevante para verificação de oferta pública irregular. Além disso, também é relevante a existência de texto para atrair investidores residentes no Brasil, ainda que em idioma estrangeiro. Por fim, deve-se avaliar se há emprego de medidas efetivas com o intuito de impedir que investidores residentes no Brasil tenham acesso ao conteúdo da página. O Parecer de Orientação CVM nº 33/05 aponta que a CVM “também poderá considerar, para avaliar se a oferta foi dirigida a investidores residentes no Brasil, a utilização da língua portuguesa e a localização física do provedor”. O Parecer de Orientação n. 40/22 reitera essas recomendações e sinaliza que a utilização de língua portuguesa na oferta e no suporte ao cliente pode vir a ser considerada suficiente para caracterizar oferta pública ou intermediação de operações com valores mobiliários emitidos no exterior, inclusive derivativos;
9. Além desses dois regimes regulatórios, que se complementam e dão cumprimento aos comandos legais previstos nos arts. 19 e 21 da Lei n. 6.385/76, destacam-se as regulamentações específicas que tratam de regimes especiais em função das características dos emissores e da oferta pública, tais como: i) a Resolução CVM nº 88/22, que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo; e ii) a Resolução CVM nº 86/22, que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo hoteleiro;